▍京东：从线下小店到电商巨头，融资刚需倒逼杠杆设计

京东的发展，始终伴随着巨额融资与控制权保卫的双重命题。1998 年，刘强东在中关村创办京东多媒体，以代理销售光磁产品起家，靠“不卖假货”的口碑完成原始积累。2003 年非典冲击线下生意，京东被迫试水线上卖货，意外推开电商大门。2004 年，刘强东果断关闭所有实体店，全面转型自营电商。

2007 年，京东迎来第一个关键转折点：获得今日资本 1000 万美元融资，刘强东力排众议，决定将资金投入自建物流体系——这一决策后来成为京东的核心护城河，却也意味着未来需要持续的巨额资金投入。此后京东高速扩张，2008 年拓展全品类，2010 年推出开放平台，2012 年凭价格战确立行业地位，每一步都需要资本输血。

正是这种高融资需求，让刘强东从源头就清醒认知到：若按《公司法》“同股同权”规则，创始人股权必然被快速稀释。因此，在筹备上市阶段，京东选择采用美股 AB 股架构，为后续的资本运作与控制权稳定埋下了法律伏笔。

▍万科：从多元化商贸到地产龙头，国资背景造就天然分散

万科的股权分散，是其特殊发展历程与国资背景共同作用的结果。1984 年，万科前身“深圳现代化科教仪器展销中心”成立，初期主营办公设备销售与进出口业务，具有典型国资背景。1988 年，公司完成股份制改造并更名“万科”，正式进入房地产行业，同年以 2000 万元拍下深圳一块别墅用地，开启地产征程。

1991 年，万科成为深交所第二家上市公司，募资后开启多元化扩张，业务涵盖商贸、工业、房地产等多个领域，活脱脱一个“商业杂货铺”。1993 年，万科痛定思痛，确立以住宅开发为核心的专业化战略，逐步剥离非核心业务。2000 年，华润成为万科第一大股东，持股约 15%，但仅作财务投资者、不参与日常经营，形成“职业经理人主导、国资相对控股”的格局。

2002 年起，万科开启全国化布局，2010 年销售额突破千亿，成为中国首个“千亿房企”。但这一过程中，万科股权始终高度分散，第一大股东持股比例从未超过 20%。在“同股同权”规则下，这种无实控人架构，在行业稳定期尚能靠管理层专业能力维持平衡，却也为日后的控制权危机埋下致命隐患。

企业发展的关键节点，如何应对控制权挑战，是股权架构的终极考验。京东与万科的核心差距，就在于面对资本变化与发展机遇时，一个主动布局，一个被动应战，最终改写了两家企业的发展轨迹。

▍京东：步步为营，用法律工具焊死控制权

京东的控制权稳定，从来不是运气，而是伴随发展历程、步步为营的法律设计。2013 年，京东与腾讯达成战略合作，获得微信入口流量支持，股权进一步被稀释。为守住话语权，京东在 2014 年 5 月于美国纳斯达克上市时，正式落地AB 股双层股权架构——刘强东持有的 B 类股 1 股拥有 20 份表决权，机构投资者与公众股东持有的 A 类股 1 股仅 1 份表决权。此时，刘强东直接持股约 16%，但表决权占比超 80%，从法律层面锁定了核心控制权。

上市后，京东驶入快车道：2016 年首次跻身《财富》世界 500 强，2017 年京东物流独立运营并对外输出服务能力，2020 年 6 月在港交所二次上市，构建起“美股＋港股”双重资本平台。2022 年，京东营收首次突破 1 万亿元人民币，成为国内领先的新型实体企业。

这一过程中，刘强东持续完善控制权设计：通过家族信托和有限合伙平台持有核心 B 类股，实现风险隔离与股权集中；与核心高管签署《一致行动人协议》，进一步巩固决策核心。这套“AB 股＋持股平台＋一致行动人”的组合拳，让京东面对巨额融资与股东变动时始终能保持战略定力，从未陷入控制权纷争。

▍万科：两次危机，从“君万之争”到“宝万之争”的被动防御

万科的发展历程，堪称一部“股权分散下的控制权保卫史”。第一次危机是 1994 年的“君万之争”——君安证券联合部分股东，趁万科股权分散、多元化经营陷入困境之际，提出改组董事会的提案，意图夺取控制权。王石团队通过“停牌重组＋分化对手＋提请监管介入”的方式绝地反击，最终保住管理层控制权。这场危机加速了万科的专业化转型，却未从法律层面解决股权分散的核心问题。

第二次危机是 2015-2017 年的“宝万之争”，这是中国商业史上最具影响力的控制权争夺战。彼时，宝能系通过旗下保险产品在二级市场持续增持万科股票，一度以 25% 的持股比例成为第一大股东，意图改组管理层。而万科管理层因无绝对股权支撑，只能被动应对，双方陷入长期博弈，不仅耗费大量时间和财力，更让万科错失了房地产行业的转型窗口期。

2017 年，这场纷争以深圳地铁集团作为战略股东入主万科告终——深铁通过受让股份成为万科第一大股东，宝能系逐步退出。至此，万科才痛定思痛，结合发展阶段补全法律短板：与深铁签署《一致行动人协议》，锁定核心表决权；修改公司章程，增设反收购条款，筑牢防御屏障。

股权架构的差异，最终会体现在公司治理效率上。京东与万科的最新发展轨迹，清晰印证了：控制权的稳定程度，直接决定企业的发展速度与转型能力。

▍京东：绝对控制，成就多板块协同的资本生态

在刘强东的绝对控制权下，京东建立了战略统一、决策高效的治理体系。2019 年起，京东开启“集团控股、板块独立”的战略布局：2020 年京东健康赴港上市，2021 年京东物流在港交所挂牌，2023 年京东工业、京东产发相继分拆上市。这些板块拆分，既实现专业化发展，又通过核心股权控制，确保各板块与集团战略保持一致。

2025 年，京东完成对达达集团的私有化，进一步整合即时零售资源，完善供应链布局。如今的京东，已形成覆盖零售、物流、健康、科技、工业的多元业务生态——每一步重大战略，从发力低价市场到布局数智化供应链，都能快速落地，无需经历复杂的股东博弈。这种高效的决策机制，正是“低持股高控制”股权架构的核心价值所在。

▍万科：战略转型，在股权平衡中寻找发展节奏

“宝万之争”后，万科进入“深铁主导、管理层协同”的新治理阶段，股权分散的特质虽未彻底改变，但通过法律制度设计实现了相对稳定。2018 年，万科将企业定位从“城市配套服务商”升级为“城乡建设与生活服务商”，聚焦“轨道＋物业”模式，与深铁的战略深度协同。

但这种“股权分散＋多方制衡”的格局，也导致决策效率相对较低。在房地产行业进入深度调整期的背景下，万科转型步伐略显滞后，2024 年面临业绩亏损压力，不得不通过高管降薪、债务展期等方式应对挑战。从法律层面看，万科的治理转型，本质上是用制度弥补股权缺陷——通过公司章程、一致行动人协议等法律文件，构建起“股权分散但治理稳定”的模式。这是股权分散企业的最优解，但终究不如有明确实控人的架构高效。

京东与万科的案例，如同股权设计的两极，为不同类型、不同发展阶段的企业提供了明确的参考。结合《公司法》及资本市场规则，首金律所股权专项团队提炼出 3 条核心实操建议，帮创业者避开控制权陷阱：

① 科创/高融资企业：优先学京东，用工具放大表决权

　● 若计划在港股、美股上市，可直接采用 AB 股架构，明确创始人持有的高表决权股份比例（如 1:10、1:20）；

　● 若在 A 股上市（除科创板特殊表决权试点外），可通过表决权委托、一致行动人协议替代 AB 股，让核心创始人以低持股掌握高表决权；

　● 核心底线：无论采用哪种方式，创始人的表决权占比需不低于 51%，确保重大决策的主导权，避免在融资扩张中失去对企业的控制。

② 传统/成熟企业：警惕“万科陷阱”，拒绝“无主股权”

　● 创业初期必须明确核心创始人，股权比例建议不低于 67%（绝对控股），从源头避免无实控人状态；

　● 若已形成股权分散格局，需立即结合企业发展阶段，通过引入战略股东、签署一致行动人协议锁定控制权，同时修改公司章程、增设反收购条款，筑牢防御屏障；

　● 国资背景企业需明确财务投资与战略控制的边界，避免出现“管理层无股权、大股东不参与”的治理真空。

③ 动态调整：股权架构，要适配企业全发展周期

　● 初创期重“控制”：核心创始人绝对控股，简化决策流程，快速抓住市场机遇；

　● 成长期重“平衡”：通过股权激励绑定核心团队，同时保留创始人表决权优势，为融资扩张铺路；

　● 成熟期重“合规”：保持控制权稳定前提下，兼顾中小股东利益，完善公司治理，为上市或资本运作做好准备；

　● 转型期重“协同”：通过股权整合、一致行动等法律手段，确保战略转型顺利推进，避免因内耗错失发展机遇。

京东与万科的控制权之争，从来不是股权多少的较量，而是法律设计与发展阶段适配性的对决。京东从线下小店到万亿巨头，用 AB 股等工具实现了低持股高控制，在巨额融资中守住了发展航向；万科从国资商贸公司到地产龙头，因长期股权分散历经两次控制权危机，最终用制度补齐了短板。

对创业者而言，股权架构的核心不是“公平分股”，而是“合理控权”——结合企业的行业属性与发展历程，用法律工具锁定核心话语权，用制度设计兜底控制权风险。

毕竟，企业的未来，终究要掌握在能为企业负责到底的人手中。

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